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Die Vorratsaktie – Definitionen und Erläuterungen

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Inhaltsverzeichnis


Bei Vorratsaktien, die auch als Verwertungsaktien bekannt sind, handelt es sich der Definition nach um Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung oder einem IPO (Börsengang) von einer dritten juristischen Person für Rechnung der AG übernommen wird, wobei die Verfügungsgewalt über die Wertpapiere beim Unternehmen bleibt. Nichtsdestotrotz haftet für diese Einlage immer der Dritte. Diese Vorratsaktien liegen quasi auf Halde und befinden sich nicht im Handel.

Vorratsaktien können bei einem IPO gebildet werden

Eine Vorratsaktie kann dabei auch entstehen, wenn es zu viele junge Aktien bei einer Kapitalerhöhung oder einem Aktiensplit gibt, diese aber nicht an den Anleger gebracht werden können. Zweck von Erwerb und Einbehalt ist es dann, die Vorratsaktien für einen späteren Zeitpunkt aufzubewahren, um sie dann veräußern zu können.

Meist entstehen Vorratsaktien, weil das Bezugsrecht der Altaktionäre bei einer Kapitalerhöhung eingeschränkt wird bzw. dieses nur in bedingten Maßen in Anspruch genommen wird. Auf diese Weise wird ein Bestand an Vorratsaktien aufgebaut, der jedoch verdeckt über einen Dritten vonstattengeht.

Nach dem deutschen Aktiengesetz § 71 ist es an sich nicht gestattet, einen solchen Vorrat aufzubauen. Wird dieser allerdings durch einen Dritten, z.B. einen Vermögensverwalter, ein Bankenkonsortium sowie eine Bank erworben und zum Zwecke des Handels zurückbehalten, ist eine solche Aktienrücklage legitim.

Aktiengesetz §71

(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,

1. wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren, unmittelbar bevorstehenden Schaden von der Gesellschaft abzuwenden,

2. wenn die Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden sollen,

3. wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes abzufinden,

4. wenn der Erwerb unentgeltlich geschieht oder ein Kreditinstitut mit dem Erwerb eine Einkaufskommission ausführt,

5. durch Gesamtrechtsnachfolge,

6. auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals,

7. wenn sie ein Kreditinstitut, ein Finanzdienstleistungsinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein Finanzunternehmen ist, aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung zum Zwecke des Wertpapierhandels. Der Beschluß muß bestimmen, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf vom Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf; er muß den niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegen. Die Ermächtigung darf höchstens fünf Jahre gelten; oder

8. aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert sowie den Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, festlegt. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. § 53a ist auf Erwerb und Veräußerung anzuwenden. Erwerb und Veräußerung über die Börse genügen dem. Eine andere Veräußerung kann die Hauptversammlung beschließen; § 186 Abs. 3, 4 und § 193 Abs. 2 Nr. 4 sind in diesem Fall entsprechend anzuwenden. Die Hauptversammlung kann den Vorstand ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluß einzuziehen.

(2) Auf die zu den Zwecken nach Absatz 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. In den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1, 2, 4, 7 und 8 ist der Erwerb nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.

(3) In den Fällen des Absatzes 1 Nr. 1 und 8 hat der Vorstand die nächste Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien zu unterrichten. Im Falle des Absatzes 1 Nr. 2 sind die Aktien innerhalb eines Jahres nach ihrem Erwerb an die Arbeitnehmer auszugeben.

(4) Ein Verstoß gegen die Absätze 1 oder 2 macht den Erwerb eigener Aktien nicht unwirksam. Ein schuldrechtliches Geschäft über den Erwerb eigener Aktien ist jedoch nichtig, soweit der Erwerb gegen die Absätze 1 oder 2 verstößt.]

Vorratsaktien werden bis zur Nutzung von einem Dritten gehalten

Vorratsaktien gibt es nicht zuletzt aus dem Grund, dass Unternehmen keine eigenen Aktien zeichnen dürfen. Sie haben zwar die Möglichkeit, die Wertpapiere zurückzukaufen und für bestimmte Zwecke zu verwenden. Im Zuge eines Börsengangs oder einer Kapitalerhöhung Aktien zurückzuhalten, ist aber nicht legitim.

Deshalb greift man hier zu einem Trick. Dritte, z. B. die eigene Bank, ein Konsortium oder ein Verwalter werden damit beauftragt, für Rechnung der AG die jungen Aktien zu kaufen. Damit eine klare Trennung vor dem Gesetz vorliegt, muss jede Seite finanziell autonom sein. Der Dritte haftet also für die Einlage und die AG hat offiziell nichts mit ihr zu tun.

Die Bank soll die Vorratsaktien aber von ihrer Seite her nur aufbewahren und verwalten. Solange sie sich im Depot befinden, gelten sie als stillgelegtes Kapital. Grund dafür kann sein, dass man den Streubesitzanteil bzw. die ausstehenden Aktien verringern möchte. Meist gibt es zu einem späteren Zeitpunkt aber eine Verwendung, wobei die Einlagen häufig als Investitionsmittel für die Übernahme von anderen Konzernen zum Einsatz kommt.

  • Unternehmen können selbst keine Aktien bei der Kapitalerhöhung zeichnen
  • Dritte kaufen für Rechnung der AG Aktien und haften für die Einlage
  • Als Dritte fungieren Banken, Bankenkonsortien oder Vermögensverwalter
  • Die Unternehmen behalten die Entscheidungsgewalt über die Vorratsaktien

Was unterscheidet die eigenen Aktien von den Vorratsaktien?

Als eigene Aktien bezeichnet man die Wertpapiere, die im Rahmen eines IPOs oder einer Kapitalerhöhung bereits auf den Markt gekommen und später vom Unternehmen zurückgekauft worden sind. Per Definition sind diese Teil des Festbesitzes in Abgrenzung zum frei handelbaren Streubesitz.

Anders als bei den Vorratsaktien können die eigenen Aktien aber relativ schnell auf den Markt geworfen werden, wobei es hierfür dennoch längerer Planung bedarf. Als Vorratsaktien bezeichnet man dagegen stillgelegte Wertpapiere, die in der Zukunft jedoch noch eine Rolle spielen könnten.  

Zu welchem Zweck werden Vorratsaktien überhaupt gebildet und von Dritten gehalten?

Die Vorratsaktien werden von Unternehmen zu unterschiedlichen Zwecken gebildet. Mal entstehen sie eher aus Versehen, weil die jungen Aktien nicht von Anlegern gekauft werden. Meist stehen aber bestimmte Ziele in der Zukunft im Vordergrund dieser Aktion.

Ganz klassisch stehen die auf Vorrat gehaltenen Aktien später für den Erwerb von anderen Unternehmen sowie für Investitionen bereit. Dann werden sie aus dem Besitz des Dritten herausgelöst und die endgültige Transaktion findet statt.

Alternativ können die Vorratsaktien auch für die Weitergabe an die Mitarbeiter oder für den späteren Verkauf an der Börse verwendet werden. Letzteres ist üblich, wenn die jungen Aktien bei der Kapitalerhöhung zunächst keine Abnehmer gefunden haben und von einem Dritten übernommen worden sind.

Im Jahr 2021 verlieren die Vorratsaktien jedoch zunehmend an Bedeutung, nicht zuletzt, weil es alternativ dazu für die kurzfristige Mittelbeschaffung die bedingte Kapitalerhöhung und das „genehmigte Kapital“ (§§ 202-206 AktG) gibt. Letzteres bezeichnet den Wert von Aktien, die auf der Hauptversammlung mit einer ¾-Mehrheit für eine potenzielle Kapitalerhöhung zugelassen wird.

Streubesitz, Vorratsaktien, Stimmrecht und Dividende

Ein wichtiger Unterschied bei den Definitionen von Vorratsaktien und frei handelbaren Aktien im Streubesitz liegt im Stimmrecht und in der Dividende. Da es sich bei den Vorratsaktien um stillgelegte Wertpapiere handelt, sind an sie auch keinerlei Rechte gebunden. Sie generieren keine Dividende und es kann kein Stimmrecht ausgeübt werden.


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Aktienrückkäufe und die Vorratsaktie – welchen Zusammenhang gibt es?

Bei Aktienrückkäufen werden bereits emittierte und an der Börse gehandelte Wertpapiere wieder Teil des von der AG gehaltenen Vermögens. Sie verwandeln sich in eigene Aktien. Der Unterschied zu den Vorratsaktien liegt also nicht zuletzt darin, dass die Wertpapiere aus dem Aktienrückkauf (Buyback) vom Markt übernommen und nicht zur Vorratshaltung gebildet worden sind.

Ähnlich wie bei den Vorratsaktien dienen die Aktienrückkäufe verschiedenen Zwecken, meist der Vorbereitung von Übernahmen, dem Schutz vor feindlichen Aufkäufen, der Herausgabe von Mitarbeiteraktien und der Veränderung des Streubesitzes.

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Fazit zum Thema Vorratsaktie: eine stillgelegte Reserve des Unternehmens bei Dritten

Für Kleinanleger spielen die Vorratsaktien so gut wie keine Rolle. Sie werden von der AG im Zuge einer Kapitalerhöhung oder eines IPOs gebildet und von einer dritten Instanz für Rechnung der Firma übernommen. Die Firma selbst hat die volle Verfügungsgewalt, während Bank oder Verwalter komplett für die Einlage haftet.

Der Vorgang findet deshalb statt, weil nach dem Aktiengesetz Unternehmen keine Aktien für sich selber bilden können. Sie dürfen aber alternativ kurzfristig genehmigtes Kapital schaffen oder aber Aktienrückkäufe tätigen. Da das bei der Vorbereitung von Übernahmen oft zu lange dauert, entscheiden sich viele Unternehmen eher für die stillgelegten Vorratsaktien ohne Stimmrecht und Dividende.

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FAQs zur Vorratsaktie

Was unterscheidet eine Vorratsaktie von eigenen Aktien des Unternehmens?

Bei den eigenen Aktien handelt es sich um Wertpapiere, die bereits an der Börse ausgeschüttet worden sind und durch einen Rückkauf wieder in das Unternehmen fließen. Sie sind also offiziell Teil des Gesamtvolumens und werden meist als Einlage für Investitionen, zur Veränderung des Streubesitzes und nicht zuletzt für die Weitergabe an die Mitarbeiter verwendet. Eine Vorratsaktie bezeichnet dagegen ein Wertpapier, das stillgelegt bei einer Bank oder einem Vermögensverwalter liegt und somit verdeckt existiert.

Warum wird eine Vorratsaktie von Dritten übernommen?

Offiziell kann eine AG die eigenen Aktien nur aus bestimmten Gründen erwerben und kann sie eigentlich nicht direkt beim IPO oder einer Kapitalerhöhung zurückhalten. Durch den Kauf auf Rechnung durch einen Dritten umgeht man diese Regelung. Der Dritte, also z.B. die Bank, haftet für die Einlage, wobei das Unternehmen aber die Verfügungsgewalt ausübt.

Wer haftet für die Einlage?

Auch wenn das Unternehmen die Entscheidungsgewalt über Vorratsaktien hat, haftet per Definition stets der Dritte für die Einlage. Dadurch kann rechtlich eine klare Abgrenzung zwischen AG, Vorratsaktien und Verwalter gemacht werden.

Kann ich eine Vorratsaktie an der Börse kaufen?

Nein, Vorratsaktien sind stillgelegte Wertpapiere, die von einem Dritten (Vermögensverwalter, Bank oder Bankenkonsortium) auf Rechnung für das Unternehmen übernommen werden und nicht in den Handel gelangen. Sie sollen später für einen bestimmten Zweck verwendet werden.

Wer hat die Entscheidung darüber, was mit den Vorratsaktien passiert?

Die Verfügungsgewalt liegt bei Vorratsaktien zuletzt bei der AG bzw. beim Vorstand. Teils kann auch in der Hauptversammlung über die weitere Verwendung abgestimmt werden. Der Dritte fungiert quasi als Verwalter dieser Wertpapiere.

Gibt es unterschiedliche Definitionen von Vorratsaktien?

In der Öffentlichkeit gibt es verschiedene Definitionen für Vorratsaktien, jedoch darf nur die vom Kauf für Rechnung der AG durch Dritte als richtig gelten. Teils bezeichnet man auch Aktien der bedingten Kapitalerhöhungen und durch genehmigtes Kapital als Vorratsaktien. Diese Definitionen sind jedoch falsch, da die Einlage nicht von einem Dritten übernommen und somit kein Vorrat gebildet wird.

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